Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) tabi, sermaye şirketleri arasında yer alan ve özellikle büyük ölçekli işletmeler için tercih edilen bir tüzel kişi türüdür. Bu şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin stratejik kararlarını almak ve yönetim süreçlerini yürütmekle sorumludur. Yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerini yerine getirirken sahip oldukları haklar, şirketin etkin bir şekilde yönetilmesi ve hukuki yükümlülüklerin yerine getirilmesi açısından büyük önem taşır.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları esasen iki başlık altında incelenebilir, bunlar bilgi alma ve inceleme hakkı ile mali haklardır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hakları arasında en temel olanlardan biri, bilgi alma ve inceleme hakkıdır. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin mali durumu, sözleşmeleri ve genel işleyişi hakkında bilgi talep edebilir. Bu hak, üyenin görevini etkin bir şekilde yerine getirebilmesi için zorunludur. TTK Madde 392, bu hakkı güvence altına alır ve üyelerin bilgi edinme taleplerine yönelik herhangi bir kısıtlamayı engeller.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hakları kapsamında düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkı yasa hükmünde toplantı esnasında veya toplantı dışında bilgi alma taleplerine göre düzenlenmiştir.
Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı
Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir. Bu talep TTK 392. maddesi gereğince reddedilemez. Reddedilmesi halinde konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilmeli ve bilgi alma hakkı sağlanmalıdır. Bilgi alma hakkı kapsamında yönetim kurulu toplanmaması ve istemi reddetmesi durumunda üye, şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuruda bulunmalıdır.
Toplantıda Bilgi Alma Hakkı
Yönetim kurulu üyelerinden birinin yönetim kurulu toplantısı esnasında bilgi alma talebi reddedilemez. Bu bakımdan TTK 392/1 kapsamında belirtilen üyenin talebi ile herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.
Bununla birlikte yönetim kurulu üyesi yalnızca denetleme maksadı ile değil görevini yerine getirme amacı ile de yönetim kurulu başkanının izni ile şirketin yönetiminden sorumlu diğer kişilerden, şirketin işleyişi, işleri ve münferit işleri hakkında bilgi alabilir ve gerekli ise şirket defterinin ve dosyaların incelemeyi talep edebilir.
Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma Hakkı
Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunun izni olmaksızın yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamayacaktır. Bu kapsamda şirket dosya ve defterlerini inceleyebilmek için de yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunun iznini almalıdır. Şayet yönetim kurulu başkanının talebi reddedilir ise yönetim kurulu başkanı şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvuruda bulunabilir.
Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantıya Çağrı Hakkı
Diğer üyeler bakımından toplantıya çağrı hakkı, yönetim kurulu başkanından yazılı taleple mümkündür. İstem uygun görülür ise yönetim kurulu başkanı diğer üyelere çağrı yapar. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yazılı başvurusu üzerine yönetim kurulu başkanı, yazılı istem kendisine ulaştığı tarihten itibaren 30 gün içinde yapılacak şekilde diğer yönetim kurulu üyelerini toplantıya çağırmak zorundadır.
Bu süre zarfında yönetim kurulu başkanına veya başkan vekiline ulaşılamaması veya yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığı durumlarda çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilmektedir.
Mali Haklar
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararıyla belirlenen bir ücret alma hakkına sahiptir. Bu ücret, üyelerin şirketteki görev ve sorumluluklarını yerine getirmeleri karşılığında verilir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hakları kapsamında yer alan bu düzenleme, hem hukuki bir gereklilik hem de motivasyon sağlama aracı olarak değerlendirilir.
TTK 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, prim, ücret, ikramiye ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin haklarından olan mali haklar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Bu belirleme yönetim kurulunun devredilemez haklarındandır.
Şirket Kâr Payı Ödemesi
Yönetim Kurulu üyelerine şirket kâr payından menfaat sağlanması için şirket sözleşmesinde bu konuya ilişkin olarak hüküm bulunmalıdır. TTK 339/2-F hükmü uyarınca belirlenen bu esas uyarınca özellikle meblağ belirtilmesi gerekli değildir. Ancak esas sözleşmede buna ilişkin bir hüküm bulunması şarttır. Bu tutar esas sözleşmede belirlenmemiş ise TTK 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından bu tutar belirlenebilir. Ücret ve huzur hakkı bakımından ise esas sözleşmede hüküm bulunabilir ancak şart değildir.
TTK 511 ve 519/2-C maddeleri uyarınca, şirket kâr payından ödeme yapılabilmesi için aranan diğer şartlar ise bu payın sadece net kârdan ve kanuni yedek akçe için belirli ayırım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin %5’i oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.
Kötü niyetle alınan kâr payı ödemelerinin ilgili üyelerden geri alınması mümkündür. Bu işlem için belirlenen zamanaşımı süresi paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıldır. (Şirketin iflas halleri saklıdır.)
Yargıtay Kararları
Türk Ticaret Kanunu 394. Maddesi aynı zamanda limited şirketlere de uygulanmalıdır. (Y.11. Hukuk Dairesi, 2022/4378 E.,2023/4078 K.)
Atanan genel müdüre şirket esas sözleşmesi veya genel kurul toplantısında herhangi bir ücret belirlenmemesi durumunda uygun bir ücrete takdir edilmelidir. “6102 sayılı TTK’nın 394. maddesi gereğince tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ikramiye, prim, yıllık kârdan pay ve ücret ödenebilir. TTK’nın 370/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetim yetkisinin müdür olarak üçüncü kişilere devri mümkün olup, şirket yönetimince şirkete genel müdür atanması durumunda da, sözleşmede açıkca öngörülmese de şirket genel müdürlerine de aynı şekilde anılan mali hakların ödenmesi mümkündür. T.C. Anayasası’nın 18. maddesine göre angarya yasaktır. Böylece, yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken şirket yöneticilerine emeklerine karşı ödeme ve kazandırmalarda bulunulmaktadır. O halde, davacının genel müdür olarak çalışmasından dolayı genel kurulca alınmış bir hüküm olmasa bile davacı için uygun bir ücret tayin ve takdir olunarak bu tutarın tahsiline karar verilmelidir (Yargıtay 11. HD. 04.03.1991 1991/9421 E.-1464 K., G. Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku, 3. Baskı, Cilt 2, s:1919 vd.).” Y.11.H D., 2021/3181 E., 2022/8502 K.)
Sonuç
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hakları, hem hukuki hem de operasyonel süreçlerin sorunsuz yürütülmesi için kritik bir öneme sahiptir. Bu hakların etkin bir şekilde kullanılması, şirket yönetiminin başarısını doğrudan etkiler. Bu makalede özellikle bilgi edinme ve mali haklar üzerinde durulmuştur.
Daha fazla bilgi için Türk Ticaret Kanunu sayfasını ziyaret edebilirsiniz. Ayrıca, Anonim Şirketlerde Yönetim konusunda detaylı bilgi için TOBB’un ilgili rehberine göz atabilirsiniz. Detaylı bilgi için ofisimiz ile iletişim kurabilirsiniz.